Основная идея
Term sheet позволяет обсудить структуру и условия, сохранить гибкость и отказаться от сделки без штрафов. Он показывает, как стороны видят цену, объект, сроки и базовые условия закрытия.
M&A сделки
Term sheet · список условий · M&A сделки
Term Sheet в сделках M&A Стратегический список условий
Документ фиксирует ключевые договорённости, формирует каркас будущей сделки и позволяет безопасно остановиться, если выявлены критические риски.
Зачем нужен term sheet:
- удерживает целостное понимание сделки;
- исключает разночтения договорённостей;
- уменьшает откаты к уже согласованным условиям.
Защита от недобросовестных переговоров
Каркас будущих документов
Ускорение сделки
Term sheet в сделках M&A — главный документ на ранней стадии переговоров. Он фиксирует стороны, объект сделки, цену, порядок оплаты, сроки и обязательные положения. Грамотно составленный term sheet усиливает позицию покупателя, ускоряет due diligence и уменьшает юридические риски.
Что такое term sheet?
Необязывающий документ (“список условий”), где стороны фиксируют ключевые договорённости по будущей сделке.
Чем помогает
- создаёт общее поле ожиданий;
- обозначает риски до подписания SPA;
- служит точкой отсчёта для due diligence.
Зачем нужен term sheet
Фиксирует договорённости
Стороны не трактуют условия по-разному и не теряют фокус при длинных переговорах.
Даёт “каркас” сделки
На его основе пишут обязывающие документы — SPA, SHA и т.д.
Структурирует переговоры
Помогает выявить проблемные зоны и потенциальные разногласия.
Доказательство добросовестности
Может использоваться в спорах о недобросовестных переговорах.
Повышает эффективность
Стороны быстрее двигаются к closing благодаря единому ориентиру.
Что включают
Содержимое может меняться, но ядро term sheet обычно состоит из следующих пунктов:
1
Стороны сделки
2
Объект (что покупают/продают)
3
Цена и порядок оплаты
4
Сроки и этапы
5
Условия закрытия
- Базовые условия SPA и связанных документов.
- Структура сделки, earn-out, корректировки цены.
- Дедлайны для due diligence и подписаний.
- Условия closing: согласия регуляторов, MAC, KPI.
Обязывающие положения
Хотя term sheet необязывающий, некоторые пункты могут иметь обязательную силу.
Эксклюзивность переговоров
Продавец не ведёт параллельные обсуждения, пока действует term sheet.
Конфиденциальность
Полученная информация защищена NDA; за утечку стороны несут ответственность.
Обеспечительный платёж
Депозит подтверждает серьёзность намерений и покрывает часть расходов.
FAQ
Term sheet не создаёт обязанности заключить сделку. Он фиксирует намерения и логику сделки, но финальные обязательства возникают только после подписания SPA.
Он задаёт стратегию сделки, помогает оценить риски и держит переговоры в рамках. Без него стороны теряют общую картину и тратят время на согласование очевидных вещей.
Komar & Partners сопровождают клиентов на всех этапах M&A: от разработки term sheet до закрытия сделки, с вниманием к деталям и рискам.